عضو شوید
عضویت سریع
آمار مطالب
آمار بازدید: ادغام شرکتهای تعاونی
همانطورکه در مقدمه پایان نامه بیان گردید، اولین مباحث مربوط به ادغام در خصوص شرکتهای تعاونی وضع گردیده است. در این قوانین نیز بدون تعریف جامع از ادغام شرکتهای تعاونی مقرر گردیده است، هر شرکت تعاونی یا هر اتحادیه تعاونی می‌تواند با توجه به قوانین و مقررات مربوط به آن شرکت و یا اتحادیه تعاونی دیگر به شرطی که از یک نوع و با هدف و عملیات مشترکی باشند ادغام شود. ادغام شرکتهای تعاونی در ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است و نحوه اجرای آن را موکول به رعایت مواد آیین نامه نموده است. در فصل دوم آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاون اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب هیئت وزیران مورخ 14/5/1371 بحث ادغام شرکتهای تعاونی، تشریح گردیده است. شرکتهای تعاونی می‌توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکتها از مجموع سرمایه‌های ذخیره‌های تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد.
برای ادغام شرکتهای تعاونی لازم است هیت مدیره یا بازرس یا حداقل یک سوم اعضای آن پیشنهاد ادغام را به همراه گزارش توجیهی لازم جهت تصمیم گیری به مجمع عمومی فوق العاده ارائه نماید. سرمایه ذخایر قانونی و اندوخته‌های شرکتهای تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه ذخیره‌های قانونی و اندوخته شرکتهای ادغام شونده کمتر باشد. اداره ثبت شرکتها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکتهای ادغام شده به شرکتهای تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد [1].
پس از ثبت شرکتهای تعاونی جدید هیئت مدیره موظف است بلا فاصله به دفترهای قانونی جدید اقدام و اقلام دارایی، بدهی‌ها و تعهدات مندرج در دفترهای هر یک از شرکتهای ادغام شده را در دفترهای قانونی شرکت ثبت و منعکس نماید. تعاونی جدید از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکتهای ادغام شده می‌باشد. [2]
بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکتهای تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی، ارایه مجوز ثبت هر گونه اوراق سهام و تصمیمات شرکت مذکور، هرگونه تغییر در سرمایه، اساسنامه و ادغام می‌بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت پذیرد.
شرکتهاي تعاوني مي‌توانند با رعايت مقررات اين آيين‌نامه، بدون نياز به‌تصفيه با يکديگر به صورت يک جانبه و دو يا چند جانبه با رعايت شرايط زير ادغام شوند.
الفـ شرکتهاي مربوط بايد از يک نوع و داراي هدفها و عمليات مشابه باشند.
بـ هنگام ادغام نبايد مجموع زيان انباشته شرکتها از مجموع سرمايه، ذخيره‌هاي قانوني و اندوخته‌هاي آنان بيشتر باشد.
پـ ترتيب تصفيه بدهيها، قابليت قبول بستانکاران را داشته باشد.
تـ مجموع اعضاء و سهامداران غيرعضو و سرمايه شرکت ناشي از ادغام کافي براي انجام هدفها و برنامه‌هاي آن باشد.
ثـ وضعيت شرکت ناشي از ادغام منطبق با قوانين و مقررات ناظر به تشکيل و فعاليت تعاوني‌ها باشد.
تبصره ـ اعضاء و سهامداران غير عضو شرکتهاي ادغام شونده يا طرف ادغام به ازاي سهام خود و براساس ارزيابي و محاسبه سهام معاوضي، حسب مورد سهام شرکت پذيرنده ادغام يا شرکت جديد را دريافت مي‌کنند[3].
همانطور که بیان شد براي ادغام شرکتهاي تعاوني لازم است هيئت مديره يا بازرس هر يک از شرکتها يا حداقل يک سوم اعضاي آن، پيشنهاد ادغام را همراه با گزارش توجيهي لازم، جهت کسب موافقت کلي به مجمع عمومي فوق‌العاده ارايه نمايند. در صورت تصويب پيشنهاد ادغام، مجمع عمومي به هيئت مديره مأموريت مي‌دهد که ظرف سه ماه طرح مشترک ادغام را که متضمن جزييات ادغام به ويژه موارد زير است جهت ارايه به مجمع عمومي مشترک تهيه و به تصويب هيئت مديره همه شرکتهاي طرف ادغام برسانند:
۱ـ توصيـف و ارزيابي‌ها و تعهداتي که بايد به شرکـت جديد يا پذيـرنده ادغام منتقل شوند.
۲ـ تاريخ‌هايي که در آنها شرکتهاي مربوط، صورتهاي مالي مربوط به ادغام را قطعي و تنظيم نموده‌اند.
۳ـ تعيين بستانکاران و نوع طلب آنها به تفکيک و نحوه ايفاي تعهدات شرکت
۴ـ طرح اساسنامه شرکت جديد يا شرکت پذيرنده ادغام چنانچه تغيير و اصلاح اساسنامه شرکت پذيرنده ادغام مورد نظر باشد.
۵ ـ ميزان و نسبت سهام در شرکت جديد يا پذيرنده ادغام در مقايسه با شرکت يا شرکتهاي طرف ادغام يا ادغام شونده
۶ ـ تبيين شيوه‌هاي ارزيابي بکاررفته و محاسبه سهام معاوضي
۷ـ تعيين نحوه انتقال و ثبت دارايي‌ها از جمله به روش ارزش روز يا دفتري[4] پيشنهاد ادغام بايد همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصويب برسد.
هيئت مديره شرکتهاي طرف ادغام و يا ادغام شونده و پذيرنده ادغام حسب مورد مکلفند ظرف يک هفته از تاريخ تصويب طرح مشترک در هيئت مديره، نسخه‌اي از آگهي دعوت و صورتجلسه مجامع عمومي مربوط را همراه با طرح مشترک مصوب هيئت مديره، گزارش توجيهي و آخرين ترازنامه و صورت بدهيها و مطالبات و گزارش حسابرسي را که بدين منظور بايد تهيه شود، براي وزارت ارسال نمايند. همچنين نسخه‌اي از مصوبات مجمع عمومي هر شرکت بايد به ترتيبي که براي دعوت مجامع عمومي آن پيش بيني شده به اطلاع اعضاي سهامدار غيرعضو و بستانکاران رسيده و نيز در روزنامه رسمي کشور آگهي گردد. وزارت ظرف يک ماه از تاريخ دريافت مدارک فوق، نظر خود را دال بر تأييد يا رد ادغام و انطباق يا عدم انطباق مجامع با مقررات قانوني و اساسنامه مربوط به شرکتهاي تعاوني مربوط ابلاغ مي‌نمايد.در صورت تأييد ادغام توسط وزارت به ترتيب مقرر مجمع عمومي مشترک شرکتهاي تعاوني مربوط بايد با حد نصاب مقرر ماده (۳۵) قانون، ظرف يک ماه از تاريخ دريافت تأييد وزارت، تشکيل و اقدامات زير را انجام دهد:
۱ـ تصويب طرح مشترک
۲ـ تعيين سرمايه شرکت جديد يا پذيرنده ادغام حسب مورد
۳ـ تصويب اساسنامه در ادغام دو يا چند جانبه (و در ادغام يک جانبه، چنانچه تغيير و اصلاح اساسنامه شرکت پذيرنده ادغام مورد نظر باشد)
۴ـ قبول تعهدات شرکتهاي طرف ادغام يا ادغام شونده حسب مورد
5ـ انتخاب اعضاي هيئت‌مديره و بازرسان در ادغام دو يا چند جانبه نحوه دعوت و تشکيل مجمع عمومي مشترک مطابق آيين‌نامه موضوع تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون خواهد بود.
